劇情....
1988年，少年彼得·奎爾目睹母親去世後，被一夥號稱「破壞者」的星際盜賊軍團帶到了宇宙，並在破壞者領袖勇度·烏丹塔的訓練下，成為了一名號稱「星爵」的星際大盜；但彼得隨著百戰百勝的經驗而越變越放肆，於是打算有朝一日離開組織。一日，彼得來到廢棄星球『莫拉格星』，聽著母親生前留給自己的「勁爆歌曲大帝國第一輯」，在廢棄建築中盜取了一個神秘「宇宙靈球」。突然間，「追尋者」加羅斯帶人現身打算抓捕他，彼得雖然最後靠機靈而逃離了星球，但行蹤不小心被破壞者發現，還被勇度放出懸賞捉拿。
這時，宇宙兩大帝國『新星帝國』與『克里帝國』之間的和平，因為一名狂妄殘暴的克里人「控訴者」羅南的濫殺無辜而受到極大威脅。羅南為了讓柴達星飽受千年折磨，於是和「泰坦霸王」薩諾斯結盟，而薩諾斯的交換條件是奪得被搶走的宇宙靈球，而當時在羅南身邊服侍的薩諾斯養女葛摩菈自告奮勇前去奪回。彼得來到『柴達星』打算將靈球賣掉時被潛伏的葛摩菈搶走，而一對賞金獵人「基因工程浣熊」火箭和「樹精」格魯特看上了彼得的賞金而加入了鬥爭。但螳螂捕蟬、黃雀在後，四個人最後全部被「新星軍團」戰士們逮捕、關進了『奇恩星際監獄』。監獄中的大部分囚犯仇視著身為羅南幫兇的葛摩菈，包括一名因為家庭被羅南滅門的「毀滅者」德克斯，葛摩菈對彼得透漏說自己是為了將靈球賣出，從此得到解脫。於是，眾人決定先達成共識逃出監獄，而擅長越獄的火箭與格魯特單單隨機應變就帶著彼得、葛摩菈與隨行的德克斯逃出了生天。
不料，葛摩菈賣掉靈球的計畫剛好被薩諾斯得知，於是傳喚了羅南到自己的棲息地『避難領域』，警告他不能再次兩手空空前來見他。眾人開著彼得的破壞者宇宙船『米蘭號』來到了宇宙最大的無政府採礦殖民地：由上古神族被切斷的頭骨所改造的『知無領域』中，見到了收藏著全宇宙最神聖寶物的「收藏者」坦納里·帝凡 ，而坦納里拿到後直接將靈球打開為眾人展示了藏在靈球中的「力量寶石」；並介紹寶石是宇宙形成之前所存在的六種「無限寶石」之一，無論誰能夠成功操控無限寶石中具有毀滅性的永恆能量，輕輕一擊就能將一顆星球、甚至全宇宙轟個粉碎。當坦納里打算拿出說好的酬金時，僕人卡琳娜因為經不起寶石的誘惑，於是在空手與寶石接觸的情況下被能量炸個粉身碎骨。
能量釋放的同時剛好炸毀了坦納里的收藏館，彼得等人帶著靈球逃出後原本打算將它直接交給新星軍團，但德克斯卻為了復仇而將羅南等軍隊傳喚了過來。葛摩菈在第一時間帶著靈球開工業飛船離開，而羅南的隨從、同時也是葛摩菈妹妹的涅布拉立刻帶領死靈軍隊開著飛船進行追趕，最後在追到領域外後將葛摩菈的飛船轟個粉碎。當時，德克斯在自不量力下被羅南擊敗，涅布拉也在炸毀飛船後將靈球拿走，火箭與彼得發現了漂流在外太空而瀕臨死亡的葛摩菈，彼得於是犧牲了自己而跑出飛船將自己的防護面具給了葛摩菈，最後兩人則是一起被勇度抓獲。
羅南等人回到『暗星號』戰艦後打算向薩諾斯交差，但羅南卻對薩諾斯的奴役心生不滿、於是打開了靈球將寶石封在自己的錘仗上後成功控制了能量，並對薩諾斯大喊自己在解決完柴達星後就會來找他算賬。在知無領域，格魯特救醒了被打慘的德克斯，而德克斯也在慘敗下理解到自己只是一個充滿復仇之心的蠢貨。彼得在被破壞者抓獲下被勇度暴打，但彼得與葛摩菈一起說服勇度等人幫助他們阻止羅南，而勇度在以寶石歸自己的條件下與彼得等人合作。彼得隨後在火箭、格魯特與德克斯趕到後說明了情況，但所有人在彼得的說服下加入了他的行列。
在前往柴達星的同時，彼得與葛摩菈安排計畫時，交代無論如何都不能讓羅南登陸柴達星地面。不久，暗星號抵達柴達星，新星軍團指揮官伊拉妮·雷爾得知狀況後下令疏散整個城市，而彼得領導的破壞者軍隊開始對暗星號進行攻擊。當所有的新星軍團戰機全部集合起來，合為一個巨大防護罩來阻止暗星號登陸，但拿著無限寶石錘仗的羅南在輕輕一擊之下，所有戰機全部被瞬間粉碎。在外圍，火箭等人死傷慘重，在船內部的彼得等人決定兵分兩路，葛摩菈負責去打開暗星號艦橋的防護門時與涅布拉正面交鋒，而涅布拉最後搶了一艘飛船逃離至外太空。彼得、德克斯與格魯特聯手擊敗了負責阻擋的加羅斯與所有死靈戰士們，最後在防護門打開的一瞬間向羅南開了一炮，卻在炮轟結束後發現羅南因為寶石的能量而毫髮無損。
火箭開飛船直接撞進了艦橋而使得暗星號開始墜落，而格魯特決定犧牲了自己而將所有人包進了自己的樹木保護層中。暗星號墜毀後，格魯特化為了一堆碎屑，而毫髮無損的羅南依然走出了暗星號殘骸，並開始啟動自己的寶石錘仗。正當羅南要給柴達星致命一擊時，彼得為了他的轉移注意力而開始唱著歌手舞足蹈，德克斯在同一時間拿大炮將羅南的錘仗打碎。彼得在同一時間拿住寶石而開始被能量吞噬，但葛摩菈、德克斯與火箭卻開始觸碰彼得的身體而與彼得生死與共。突然，彼得等人奇跡般地將寶石的能量控制在了手上，當羅南覺得不可思議而正要揮錘時，被彼得用寶石釋出的能量直接炸成了灰燼。
葛摩菈最後將寶石再度封印於一個球體中，而勇度等人到場後拿走了被彼得暗中掉包、而裝有一個娃娃的球體。後來，在新星軍團總部中，彼得在新星軍團的告知中得知自己其實是半地球人，而自己的父親則是一個十分罕見的一個外星種族。於是，新星軍團的所有人對身為星際異攻隊的彼得等人致謝，並對彼得展示了被他們重新修復過的米蘭號，彼得也將裝有無限寶石的球體交給了伊拉妮。最後，彼得打開了自己母親死前留給自己的信件與禮物，並發現禮物是勁爆歌曲大帝國的第二輯。火箭在捧著格魯特的一條碎屑時，意外發現格魯特再度睜開了眼睛而開始重新生長，彼得則是聽著音樂、伴隨著節奏與其他人開著米蘭號飛往了宇宙。
在知無領域，坦納里坐在自己毀於一旦的收藏館中包紮傷口、收拾殘局、喝著雞尾酒，自己的一個收藏品「太空狗」跑來舔了一下他，而當時坐在坦納里旁邊喝酒的一隻「鴨子」—霍華鴨對他說了一句：「你幹嘛讓它舔你，很噁心欸，還有這個酒很燒喉嚨！」
